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Peter und seine Freunde Gwen und Miles verwandeln sich in die Superhelden-Kids Spidey, Ghost-Spider und Spin, wenn Gefahr droht. Als der diebische Rhino einen Sack voll Gold aus der Bank mitgehen lässt, müssen sie lernen, dass man gemeinsam mehr erreicht, als wenn man die anderen um jeden Preis übertrumpfen will. Dann muss Spidey dem Black Panther helfen, ein Stück Vibranium zurückzubekommen, das Doc Ock ihm gestohlen hat. Spins Schluckauf behindert den Kampf gegen den Grünen Kobold, und zu guter Letzt muss Spidey Rhino einfangen, obwohl er doch eigentlich eine wichtige Verabredung hat.